Zákon o obchodních korporacích

Obchodní korporace a společenská smlouva

Všechny korporace musí upravit své společenské smlouvy tak, aby odpovídaly ustanovením ZOK. Tuto úpravu bylo nezbytné provést do 30. 6. 2014. Pokud tak společnost neučinila, přichází na řadu výzva rejstříkovým soudem, který navrhne dodatečnou lhůtu pro úpravu společenské smlouvy. Nezměnění-li společnost smlouvu ani v této lhůtě, soud obchodní korporaci zruší a nařídí její likvidaci.

Stále nemáte obnovenou společenskou smlouvu? I s touto problematikou vám pomůže Advokátní kancelář Králík & Pavlík.

Kterých obchodních korporací se změny týkají?

Nový zákon se vztahuje na tyto obchodní korporace:

• akciové společnosti (a.s.)
• společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)
• veřejné obchodní společnosti (v.o.s.)
• komanditní společnosti (k.s.)
• družstva

Vybrané změny ze zákona o obchodních korporacích

NOZ se zákonem o obchodních korporacích přinesl řadu změn, jedná se například o:

Péče řádného hospodáře
Výkon funkce řádného hospodáře je spojen s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí. Vše podrobně specifikuje § 159 NOZ.

Povinnost loajality
Povinnosti členů zachovat určitou dávku věrnosti ke společnosti, díky čemu by mělo být zamezeno zneužívání právní způsobilosti. Orgány společnosti jsou povinny jednat v nejlepším zájmu společnosti.

Podnikatelský úsudek
Podnikatelský úsudek bude vytvořen teprve praxí, protože se jedná o zcela nový institut. Díky zahraničí, kde je tento institut již dlouhodobě zaveden je možné předpokládat, že nelze po statutárním orgánu požadovat, aby nesl odpovědnost za veškerá rizika svého jednání v případě, že rozhodoval s potřebnými znalostmi, pečlivostí a v dobré víře.

Změny pro akciové společnosti

Zakladatelé či akcionáři si mohou zvolit mezi těmito systémy řízení:

a) Dualistický (starý) systém řízení
Statutární orgán tvoří představenstvo a dozorčí rada.

b) Monistický (nový) systém řízení
Statutární orgán tvoří statutární ředitel, kterého jmenuje statutární rada. Statutárním ředitelem a jediným členem statutární rady (předsedou) může být fakticky jen jedna fyzická osoba. Funkci statutárního ředitele může dokonce vykonávat i osoba právnická, avšak člen správní rady musí být vždy osoba fyzická.

Změny u společností s ručením omezeným

U nejvíce rozšířené společnosti s ručením omezeným pak došlo ke změně zejména v upřesnění fungování tzv. kolektivního statutárního orgánu, tedy v případech, kdy má jedno s.r.o. více jednatelů.

a) Kolektivní orgán
Kolektivní orgán je zaznamenán ve společenské smlouvě, kdy tento orgán tvoří právě více jednatelů, kteří rozhodují jako jeden celek a o průběhu pořizují zápisy (tzn., že kolektivní orgán = 1 statutární orgán společnosti, nemůže jich být více). Tito jednatelé si musí zvolit svého předsedu a mohou si rozdělit působnost a odpovědnosti podle oborů (ekonomický, provozní, výrobní...). Při zastupování v soudním či správním řízení a ve vztahu k zaměstnancům jedná předseda nebo jiný pověřený jednatel.

b) Statutární orgán
Pokud společenská smlouva neurčí jinak, je statutárním orgánem každý jednatel (tzn., že společnost má více statutárních orgánů).

Znáte všechny právními předpisy?

Celé znění nového zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích naleznete zde.

Rozhodnutí se znalostí právních předpisů jsou předpokladem péče řádného hospodáře a dobré právní zázemí jde ruku v ruce s dobře fungující společností. V této oblasti vám pomůže Advokátní kancelář Králík & Pavlík, kdy pro obchodní společnosti nabízí komplexní právní služby a podporu.

Pro více informací využijte kontaktní formulář nebo telefonický kontakt.